新造车企业新路径：先代工生产3万辆，然后申请资质？

新造车势力代工代表：江淮为蔚来代工

新造车企业找车企代工合法了，而且，通过代工，他们还可能获得造车资质。

12月6日，《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》（下称《准入办法》）出台。《准入办法》称，“符合条件的研发设计企业可以借现有生产企业的产能去申请企业准入和产品准入。”打个比方，符合条件的基础上，蔚来可以借江淮工厂，去申请准入，使得蔚来本身成为汽车生产企业。

这对新造车企业来说，自然是大利好，不仅可以找人代工，而且还能绕过发改委的汽车产业投资备案管理，申请企业和产品准入。

那么，关键问题来了：什么样的研发设计企业可以借人产能申请准入呢？

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三种代工可行

汽车代工在国内外都不是新鲜事，但是争议极大。中国汽车管理实施汽车生产准入制度，实际上不认可代工模式。

代工模式的反对派和支持派代表：威马创始人沈晖（上），蔚来创始人李斌

但是，此次《准入办法》放行了三种代工模式，文件中的措辞是“委托生产”“委托加工”。

首先，《准入办法》鼓励汽车企业集团化管理。《准入办法》明确，“成员企业可以委托企业集团内部取得同类别道路机动车辆生产企业准入的其他企业生产其取得准入的道路机动车辆产品。”比如说，北汽集团旗下的北京汽车可以给北汽新能源代工，他们都拥有轿车类别资质。

对于集团内企业代工模式，其实业界已经长期进行。本次政策只是更加明确鼓励而已。不管是委托生产方，还是被委托方，还是双方的集团，都有为产品背书的能力，应无争议和不明确之处。

其次，货车企业可以委托上装企业代工上装部分。《准入办法》说，“货车类道路机动车辆生产企业可以委托上装生产企业完成平板、仓栅、厢式、自卸货车产品的上装生产作业。”

为了明确权责，《准入办法》还说，“货车类道路机动车辆生产企业对采用本企业生产的底盘进行上装生产的平板、仓栅、厢式、自卸货车产品进行统一道路机动车辆产品准入申请，承担产品质量和生产一致性责任。”

由于涉及汽车产品安全、核心品质的部分主要在于底盘，因此货车企业继续承担产品准入以及产品质量、生产一致性责任，也是顺理成章的。

重大的突破，以及尚不清晰的是第三种，也就是现有汽车生产企业为其他企业代工。

《准入办法》第二十八条称：

鼓励道路机动车辆生产企业之间开展研发和产能合作，允许符合规定条件的道路机动车辆生产企业委托加工生产。

鼓励道路机动车辆研发设计企业与生产企业合作，允许符合规定条件的研发设计企业借用生产企业的生产能力申请道路机动车辆生产企业及产品准入。

这一条款的表达有些费思量。

第一句中，关涉的范围是汽车生产企业之间，上下半句还是逗号相连。指的应该是已经拥有汽车生产资质的企业之间的委托加工生产，也就是彼此代工。举个例子，比如长城可以帮长安做SUV，长安可以帮长城做轿车。

第二句是关键，关涉的是研发设计企业和生产企业之间，而且表明研发设计企业可以借生产企业的产能申请企业及产品准入。

这是重大变革。此前，代工模式虽然没有得到政策确认，但在实践当中已经在执行，比如江淮给蔚来代工，海马给小鹏代工，一汽给新特代工。但是，准入政策不仅允许代工，而且还允许蔚来、小鹏和新特，用江淮、小鹏、一汽的产能来申请准入，不仅是产品准入还包括企业准入。

这意味着，假如蔚来通过江淮工厂取得了企业准入，蔚来的ES8、ES6，有可能可以不用在汽车尾标上标“江淮蔚来”，而是直接标“蔚来”。当然，这还要看后续细则怎么定。

同是蔚来ES8，有的车主不希望尾标出现“江淮汽车”字样

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对接汽车产业投资新政？

那么，研发设计企业申请准入所需的“符合规定条件”，是什么条件？

《准入办法》并没有提及，但在《准入办法》出台之后不久，《汽车产业投资管理规定》也正式发布了。

新特汽车创始人、CEO先越认为，在《汽车产业投资管理规定》中，对新建独立纯电动汽车企业投资项目中，企业法人的股东的要求可以用来参考。

关于新建独立纯电动汽车企业投资项目，《汽车产业投资管理规定》列明，其主要法人股东只能三选一，一是整车企业，二是汽车零部件企业，三是设计研发企业、境外企业等其他市场主体。

对于新造车企业来讲，基本是第三种，即设计研发企业。

该规定中，对设计研发企业为主要法人股东的要求是：

研发且拥有知识产权的纯电动汽车产品，上两个年度累计境内外市场销售并登记注册的数量大于3 万辆纯电动乘用车或3000 辆纯电动商用车，或上两个年度纯电动汽车产品累计销售额大于30亿元。

由于研发企业没有生产资质，先越认为，很可能是谁先通过代工方式销售突破3万辆了，就可以去申请准入。另一家新创企业创始人也在微信朋友圈表达了类似观点。

当然，“符合规定条件”还需要《准入办法》来明确。如果先代工、再通过代工厂申请资质可行，先越表示会更倾向于这条道路，“新特的优势更明显，不管是市场上销售，还是代工的步伐，我们选的代工合作伙伴也比较好。”

走代工之路的新造车势力，图片来源：海外汽车并购

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尚待具体管理办法明确

研发设计企业如何利用其它厂家的产能申请资质，还有诸多不明确之处。

首先，汽车研发设计企业借现有企业产能申请企业准入，由谁来申请？同一产能，本来已经归属一个已准入的企业，还能给多少个研发设计企业去申请准入？合理的猜测是，申请者应该是研发设计企业。一个现有生产企业的产能，只能另外给一个研发设计企业用来申请企业准入。

其次，研发设计企业借别人产能获得了准入，将来产品出了问题，是谁的责任？

一位熟悉中国汽车管理政策的人士表示，按政策逻辑，谁的资质，就是谁负责。在代工期间，生产企业应该是第一责任人。在此基础上，研发设计企业和生产企业可能会有责任区分。比如，供应商的问题，可能是研发设计企业负责；而生产责任，可能是生产企业的。

新特汽车现在由一汽长春工厂代工。先越表示，他们的车用的是一汽公告，相当于是一汽的车。另外，一汽有一套质量标准，新特也有一套质量标准，两方质检都要合格，才能出厂。

新特DEV1在一汽工厂下线

关于如何代工的问题，《准入办法》中提及，这属于“特别规定事项”，具体管理办法由工信部另行制定。

一位熟悉政策制定的人士表示，制定从代工到取得企业资质的条件，也是相当复杂的工程。因为，许多边界还未理清，恐怕不能套用《汽车产业投资管理规定》里的条件。

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一举两得：

鼓励新势力，

消化老产能

《准入办法》关于研发设计企业借产能申请准入的规定，可以理解为对此前《新建纯电动乘用车企业管理规定》的一次修订。

先越认为，过去的审批方式未经市场验证，但是，市场标准最为公平，“新政策倾向性地让市场验证一下，再给你发资质。”由于是先代工生产，这一政策也不会导致新扩产能盲目增加。

一位要求匿名的汽车政策专家表示，《新建纯电动乘用车企业管理规定》以为提了一个相对高的标准，实际上过于太笼统。申请企业在审查时大多都能通过。批了15个项目以后发现不对，又中断了审批。但是这么多造车新势力，一个进入渠道都没有也不行。新的《准入办法》就给出了这条新路。

这位专家还表示，允许代工的口子开了以后，汽车行业也迎来一个向现代化组织方式发展的契机。“实体企业可能虚无化，就像手机一样，委托方成为主体。举例来说，江淮变得不重要，蔚来变得越发重要。汽车行业有可能从制造体系，向服务体系转变。”

他认为，这个趋势本来就有。但代工模式的确认，让这种变革不需要通过车企自身改造实现，而是融合创新来实现。“汽车产业可能从此告别原来计划经济色彩很浓的体制。”（完）