上交所对小康股份提出问询：收购资产增值率高达8772.7%是否“作妖”？

一方面保证整体经济向好，另一方面，也要做好股市的监管作用。例如，6月14日，上海证券交易所就发布了《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事项的问询函》的公告。公告提出六点质疑，分别如下：

一、2017年10月16日，公司下属子公司SFMOTORS,Inc.（以下简称SFMOTORS）与InEVit的原股东签署《合并协议》，由SFMOTORS收购InEVit100%的股权，本次交易对价为3300万美元。根据《合并协议》约定，SFMOTORS采取现金与股权支付的方式收购，其中现金支付1980万美元，股份支付对价1320万美元。请公司详细说明SFMOTORS现金支付1980万美元的资金来源以及截至目前已支付的具体对象、金额和时间。

二、根据进展公告，公司与InEVit的原股东签署的《合并协议》已履约完成，公司与InEVit的创始股东又签订了《框架协议》，双方出资90美元共同设立Tiveni，各持有Tiveni45%的股权。同时，公司与InEVit的创始股东MartinEberhard等人的合作方式由全职加入公司变为在公司新成立的参股子公司担任首席技术官。请公司：（1）结合《合并协议》的具体条款，说明判断上述《合并协议》已履约完成的依据，请律师发表意见；（2）说明公司现金支付1980万美元是否已取得相应的对价或者回报，如否，根据相关协议是否享有追索或者要求补偿的权利；（3）说明上述《框架协议》的签订以及人员的安排，是否表明公司对InEVit的收购未能实质性完成，公司与InEVit的创始股东MartinEberhard等人的合作未达预期。

三、根据进展公告，《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满足吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司将失去对InEVit的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。此外，SFMOTORS将向Tiveni公司提供1000万美元的股东贷款。请公司说明：（1）设立Tiveni的目的和具体经营内容；（2）InEVit与Tiveni进行合并需满足的具体前提条件；（3）在InEVit与Tiveni可能进行合并，公司将失去对InEVit的控制权的情况下，公司继续大额提供上述股东贷款的原因及必要性，其他股东是否也提供相应的资金或者技术支持。

四、根据公司前期收购公告，InEvit公司净资产为-39.11万美元，评估值3430万美元，增值率8772.7%，最终确定交易价格为3300万美元，评估增值率高的主要原因系考虑标的公司所具有的品牌与商业价值。请你公司详细说明上述资产收购的决策流程，相关资产是否存在估值过高的情形，公司管理层是否进行了审慎判断和决策，公司前期风险揭示是否充分。

五、根据进展公告，截至2017年12月31日，InEvit净资产为人民币12987.16万元。请公司详细说明InEvit财务数据变化的情况，并结合问题三中对InEvit控制权变化的考虑，说明是否存在损害上市公司利益的情况。

六、请公司全体董事对公司此次收购InEVit事项以及后续变更相关协议和完成现金支付的过程进行核实，说明是否存在公司管理层决策不审慎和损害上市公司利益的情形。

其中，“InEvit公司净资产为-39.11万美元，评估值3430万美元，增值率8772.7%，最终确定交易价格为3300万美元。”引发了外界的普遍关注，为何一个净资产为负数的企业，交易价格却高达3300万美元，这其中是否涉及洗钱，或者其他猫腻？

根据上交所的要求，6月21日之前（明天），小康股份就必须以书面形式对以上六个问题做出回复，并履行相应的信息披露义务。我们静待结果。

公开资料显示，2016年，小康股份以3000万美金作为投入资金在美国硅谷设立SF MOTORS公司，该公司宣布从事智能电动汽车的设计、研发、生产、销售等。2017年6月，SFMotors宣布以11000万美元收购美国汽车解决方案集成供应商AM General公司的民用汽车工厂，双方交割于2017年11月正式完成。同年10月，SF MOTORS与美国当地的电动汽车电池系统研发设计公司InEVit签署《合并协议》，以3300万美元收购后者100%股权。

3月底，SF MOTORS在美国硅谷发布SF5和SF7两款概念车，号称要对标特斯拉，做“硅谷的造车新势力”。其中，SF5将于年底在美国接受预订，新品预计2019年进入中国市场。

当时，SF MOTORS对外的口径是：“金康是国内第八个拥有新能源生产资质的企业。在中国，SF公司未来将使用小康股份全新投资建造的智能整车工厂和电驱动工厂，进行生产SF公司智能电动车型，满足中国市场消费者需求。金康目前只限于提及新能源资质和生产工厂，除此之外不再做更多阐释/关联联想。”

然而，5月31日，重庆小康发布公告称，公司审议通过了《关于调整公司内部股权架构的议案》，分别将旗下SF MOTORS, Inc.和重庆金康动力新能源有限公司两家公司的100%股权，转让给全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司。

一方面宣布立足美国市场，一方面又瞄准中国市场；一方面不希望跟金康新能源产生太多关联，一方面又将100%股权转让给金康新能源，可以说，在SF MOTORS的发展规划上，就充满了矛盾和纠结之处。

“明知山有虎，偏向虎山行”的人一般有两种：一种是有梦想、有能力，希望能一己之力，改变行业现状的人；另一种是希望“与虎谋皮”，借造车这一名头捞金的人。众多新创造车企业，究竟属于哪一种，其实，并不难分辨。

因此，我们也希望有关监管部门能够真正履行监管职责，同时，作为小散的我们，也要擦亮眼睛，捂紧钱包，不要让不良企业洗劫一空。